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    涉股票質押業務糾紛 美盛文化17億并購商譽減值成拖累

    來源:長江商報    發布時間:2021-08-18 10:41:51

    美盛控股一直存在的資金鏈緊張、質押風險較高的問題,或將通過出讓上市公司美盛文化(002699.SZ)股權得以緩解。

    8月16日美盛文化披露,公司控股股東美盛控股將向河南省國資委控制的九州國泰轉讓其所持上市公司20%股權,交易總價合計約為7.74億元。

    長江商報記者注意到,近年來美盛控股及其一致行動人宏盛投資、實控人趙小強頻頻通過銀行貸款、股票質押式回購等方式融資,質押率已經高達99.38%,且隨著上市公司股價持續下跌,已經面臨平倉風險。

    美盛文化披露,因股票質押業務糾紛,美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開拍賣,占公司總股本的13.77%。

    而在此前,美盛文化在大股東的支持下,多次進行多外收購延伸產業鏈。其中,2017年和2019年公司分別收購真趣網絡和NEWTIME兩家公司股權,合計耗資16.89億元,美盛控股均有參與。

    然而,此后兩家標的公司業績接連不達標,美盛文化相繼計提商譽減值合計8.66億元,成為上市公司近三年內累虧11.34億元的主要原因。

    繼續推進股權轉讓價格縮水近43%

    早在去年年末,美盛文化就曾計劃引入九州國泰作為戰投。

    公告顯示,為了歸還股票質押融資貸款,美盛文化控股股東美盛控股于2020年12月9日與九州國泰簽訂協議,美盛控股擬通過協議轉讓方式向九州國泰轉讓其持有的上市公司4547.86萬股無限售流通股,占公司總股本的5%。

    本次交易中,標的每股作價7.4元,對應轉讓總價款為3.37億元。交易完成后,九州國泰將持有美盛文化5%股權。

    長江商報記者注意到,在計劃轉讓股權時,美盛文化二級市場股價在7.6元左右。此后的兩個月,公司股價震蕩下挫,兩個月時間跌到了5元之下,與雙方約定的7.4元/股的交易價格越差越遠。

    直至近日,雙方交易有了最新進展。8月16日晚間,美盛文化披露公告,美盛控股及其一致行動人擬通過協議轉讓方式向九州國泰轉讓其持有的公司1.82億股無限售流通股,占公司總股本的20%。

    除了轉讓比例由5%提升至20%之外,本次交易中,標的轉讓價格擬定為4.25元/股,相較于前次縮水近43%,但小幅高出8月16日美盛文化收盤價4元/股,交易總價格約為7.74億元。受此消息影響,8月17日開盤,美盛文化漲停,報收4.4元/股,漲幅10%。

    公告顯示,九州國泰為九州城投有限公司的全資子公司,其實際控制人為河南省人民政府國有資產監督管理委員會。

    以戰投的身份受讓美盛文化20%股權,九州國泰將與上市公司確立戰略合作伙伴關系。更為重要的是,美盛文化的控股股東方面將借此機會償還部分股票質押融資債務,降低股票質押風險。

    美盛文化同日披露,美盛控股及其一致行動人所持公司股份出現平倉風險或被強制過戶風險。截至目前,美盛控股及其一致行動人宏盛投資、實控人趙小強合計持有上市公司5.34億股,占公司總股本的58.74%,累計質押股份數量占其所持公司股份數量的比例已高達99.38%。

    因股票質押業務糾紛,美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開拍賣,占公司總股本的13.77%。

    前次拍賣中,7月28日至8月13日期間,美盛控股及宏盛投資分別有2843.58萬股、2790萬股、4500萬股被拍賣,合計占公司總股本11.14%,拍賣結果均為“一拍流拍”。

    截至目前,美盛控股及宏盛投資累計被拍賣數量1.08億股、4500萬股,占其所持公司股份總數的35.91%、98.9%,占公司總股本的11.89%、4.95%。

    為了緩解資金壓力,美盛控股方面不斷拋出減持計劃。8月10日,公司還披露,美盛控股及其一致行動人計劃在未來六個月內合計減持公司股份數量不超過5457.44萬股,占公司總股本的比例不超過6%。

    兩標的業績不達標計提巨額商譽減值

    控股股東自身面臨質押風險,與美盛文化的經營情況有著諸多聯系。

    自2012年上市以來,美盛文化在原有動漫衍生品的基礎上,重點開拓上下游業務,完善產業鏈,在文化產業鏈包括動漫、游戲、影視、衍生品等上下游進行戰略布局。

    長江商報記者梳理發現,近年來美盛文化先后收購或投資漫聯貿易、酷米網、荷蘭渠道商ScheepersB.V、1001夜、瑛麒動漫等多家公司。

    2017年4月,美盛文化以11.11億元收購真趣網絡100%股權,并在2019年初以5.78億元收購NEWTIME全部股權。兩筆收購完成,美盛文化合計耗資16.89億元,2019年末公司商譽達到11.83億元。

    但這兩筆收購反倒成為拖累美盛文化虧損的主要原因。彼時,真趣網絡原股東方作出業績承諾,2017年至2019年,真趣網絡將實現扣非歸母凈利潤分別不低于1.02億元、1.18億元、1.37億元。實際其分別實現業績1.06億元、1.15億元、0.95億元,連續兩年未完成業績承諾。

    另一標的公司NEWTIME此前也承諾,2019年至2021年的歸母稅后凈利潤將分別不低于5500萬元、6050萬元和6655萬元。被收購后,NEWTIME2019年實現凈利潤7103.65萬元,完成本年度業績承諾,但2020年歸母凈利潤實際為4534.15萬元,未完成當年度業績承諾。

    美盛文化在年報問詢回復函中披露,由于三大運營商的清退政策,海外疫情的不可控因素,同時2020年下半年真趣網絡核心人員及團隊的離職,使得真趣網絡多項業務基本停滯。2020年,真趣網絡業績承諾完成后的首年,其營業收入3.66億元,凈利潤虧損1834.26萬元。

    在此情況下,2019年美盛文化對真趣網絡計提商譽減值0.61億元,2020年計提商譽減值7.23億元,并對NEWTIME也計提了商譽減值準備8223.84萬元,僅這兩家標的公司商譽減值金額就達到了8.66億元。2020年末,公司商譽下降至3.48億元。

    這直接影響到了美盛文化的盈利能力。2018年至2020年,美盛文化分別實現營業收入8.36億元、13.8億元、9.9億元,凈利潤-2.34億元、0.38億元、-9.38億元,三年間累計虧損達到11.34億元。

    今年第一季度,美盛文化實現營業收入1.59億元,同比減少20.07%,凈利潤525.21萬元,同比增長200.62%,而扣除非經常性損益后的凈利潤僅為15.22萬元,同比增長101.69%。

    由于真趣網絡及NEWTIME依舊為并表子公司,且NEWTIME尚處于業績承諾期內,如果業績繼續不達標,美盛文化賬面3.48億元商譽仍存在減值的可能。

    值得一提的是,作為真趣網絡曾經的股東方,美盛控股需要就真趣網絡業績不達標向上市公司作出業績補償。但美盛控股一直存在資金鏈緊張的情況,曾多次占用上市公司資金。僅在2020年度,美盛控股累計占用上市公司資金合計4.98億元。更早之前,2018年度美盛控股非經營性占用上市公司資金12.45億元。

    上市公司披露,截至今年4月末,美盛控股通過美盛文化間接劃轉方式違規占用資金,已經全部歸還。若轉讓股權事項完成,美盛控股的資金情況將得到有效改善。(記者 蔡嘉)

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