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    上交所關注實控人認定等 英諾特答科創板首輪問詢

    來源:資本邦    發布時間:2021-09-06 15:39:46

    9月6日,資本邦了解到,北京英諾特生物技術股份有限公司(下稱“英諾特”)回復科創板首輪問詢。

    在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司實控人認定、股權變動、員工持股、科創屬性、核心技術來源、同業競爭、研發費用等共計25個問題。

    關于實控人認定,上交所要求發行人說明:(1)葉金保、葉逢光、崔鳳艷在英諾特設立、經營管理方面發揮的作用,崔鳳艷、葉逢光是否實際是為葉金保代持發行人股份;(2)2015年9月葉逢光向張秀杰控制主體平價轉讓較多出資份額的原因和商業合理性、是否涉及股份支付,延期支付股權轉讓款的原因以及資金來源情況,張秀杰是否存在為葉金寶或葉逢光代持股份的情形;(3)葉金保是否實際擁有對公司的控制權,發行人對實際控制人的認定是否準確、合理;(4)侯志全與張秀杰就相關股權歸屬是否存在爭議,保障張秀杰股權穩定的措施;(5)實際控制人所持發行人的股份權屬是否清晰,發行人最近2年實際控制人是否發生變更,是否存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

    英諾特回復稱,發行人由英諾特有限整體變更設立。張秀杰籌劃創立英諾特有限時,由于缺乏創業資金,需尋求外部資金支持,經與崔鳳艷聯系后于2006年2月共同出資設立英諾特有限。英諾特設立時的股東為崔鳳艷、侯志全,侯志全為張秀杰的配偶。張秀杰籌劃創立英諾特有限時正在辦理原單位離職手續和交接工作,英諾特有限的設立工作主要由侯志全承擔,崔鳳艷配合簽署英諾特有限設立的相關文件。葉金保、葉逢光未參與英諾特有限的設立工作。

    英諾特有限設立后,主要由張秀杰負責公司的經營管理工作,崔鳳艷不參與公司的日常經營管理,僅參與重大事項的決策。

    2014年12月,基于家庭財富安排的考慮,崔鳳艷將持有的英諾特有限全部股權轉讓給其兒子葉逢光,崔鳳艷自此不再參與公司的決策。葉逢光自成為英諾特有限的股東以來,主要以董事和股東的身份通過董事會、股東會參與公司重大事項的決策,不參與公司的日常經營管理。葉金保未參與英諾特有限的設立與經營管理,也未投入資金進行產品研發活動。英諾特有限于2011年1月出資設立唐山英諾特,注冊資本1,000萬元。

    2012年4月,崔鳳艷以貨幣方式認繳唐山英諾特的4,000萬元新增注冊資本,持有唐山英諾特的80%股權,英諾特有限持有其20%股權?;诩彝ヘ敻话才诺目紤],崔鳳艷于2014年12月將其持有的唐山英諾特全部股權轉讓給葉逢光。

    后經存續分立及股權調整(詳見本回復“問題17”之“一、發行人說明”之“(一)唐山英諾特發生上述存續分立和股權調整的原因,主營業務、主要資產、人員劃分情況,發行人相關生產要素是否長期由遷安興衡持有”),唐山英諾特成為英諾特有限的全資子公司,自2016年3月至今未再發生股權變動。張秀杰現擔任唐山英諾特的執行董事、總經理。葉金保未參與唐山英諾特的設立與經營管理,也未投入資金進行產品研發活動。

    根據葉金保、葉逢光、崔鳳艷出具的書面說明,崔鳳艷、葉逢光不存在為葉金保代持發行人股份的情形。

    基于對包括管理團隊在內的公司員工實施股權激勵的目標,葉逢光、張秀杰同意以英斯信達作為員工持股平臺,分別向英斯信達轉讓英諾特有限的部分股權。由于葉逢光的持股比例較高,其向英斯信達轉讓了較多股權。

    另鑒于張秀杰負責英諾特有限的日常經營管理,由張秀杰擔任英斯信達的執行事務合伙人更便于管理員工持股平臺、實現股權激勵目標。

    2015年9月,張秀杰將其持有的英諾特有限1.2523%股權(對應22.542萬元出資額)以22.542萬元轉讓給英斯信達,葉逢光將其持有的英諾特有限18.7452%股權(對應337.4132萬元出資額)以337.4132萬元轉讓給英斯信達,股權轉讓價格均為每1元注冊資本作價1元。英斯信達于2018年11月向張秀杰、葉逢光支付股權轉讓價款。

    本次轉讓完成后,葉逢光仍直接及間接持有英諾特有限合計61.25%的股權,張秀杰通過天航飛拓持有英諾特有限18.75%的股權,通過英斯信達間接控制英諾特有限20%的股權。

    2015年9月,葉逢光將股權轉讓至英斯信達時,英斯信達的出資人為張秀杰和陳廷友,出資比例分別為70%和30%。葉逢光向英斯信達平價轉讓英諾特有限的股權構成股份支付,發行人已將上述轉讓作為股份支付處理。在確定股份支付公允價值時參考了2015年9月第三方投資者的入股價格(即達安京漢、廣州安健信等投資者以每1元注冊資本作價4.27元認購英諾特有限449.72萬元新增注冊資本),公允價值確認具有合理性。發行人就本次股權轉讓確認的股份支付金額為1,102.40萬元。

    考慮到英斯信達為發行人的員工持股平臺,且發行人當時尚未確定激勵對象,因此葉逢光、張秀杰未要求英斯信達向其支付股權轉讓款。在發行人已初步確定激勵對象后,英斯信達于2018年11月向葉逢光、張秀杰支付了股權轉讓款。股權轉讓款全部來源于英斯信達合伙人的出資資金。

    綜上,張秀杰不存在為葉金?;蛉~逢光代持發行人股份的情形。發行人認定葉逢光、張秀杰為實際控制人準確、合理,符合事實。

    根據對侯志全的訪談,侯志全與張秀杰不存在任何關于發行人股權歸屬的爭議,張秀杰真實、合法持有發行人的股權,張秀杰持有的發行人股權權屬穩定。

    葉逢光現擔任發行人董事長,直接持有并通過其個人獨資企業英斯盛拓間接持有發行人合計37.2283%股份。根據葉金保、葉逢光、崔鳳艷出具的書面說明,崔鳳艷、葉逢光不存在為葉金保代持發行人股份的情形,葉逢光持有發行人的股份權屬清晰。

    張秀杰現擔任發行人的董事、總經理,并通過其投資的個人獨資企業天航飛拓及天航飛拓為執行事務合伙人的英和博遠、英和博聯及諾和智遠,以及張秀杰本人擔任執行事務合伙人的英斯信達間接控制發行人合計29.0662%股份。

    其中英斯信達、英和博遠、英和博聯及諾和智遠均為發行人員工持股平臺,張秀杰不存在為葉金?;蛉~逢光代持發行人股份的情形。根據對侯志全的訪談,侯志全與張秀杰不存在任何關于發行人股權歸屬的爭議。因此,張秀杰持有發行人的股份權屬清晰。

    綜上,最近2年內,發行人的實際控制人未發生變更,也不存在任何導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

    關于發行人科創屬性,根據招股說明書,發行人產品的主要方法學涉及膠體金、酶聯免疫和間接免疫熒光,共擁有56個檢測試劑盒注冊證,其中32個為膠體金法,22個為酶聯免疫法,1個為間接免疫熒光法。

    上交所要求發行人說明:(1)以膠體金、酶聯免疫、間接免疫熒光等為方法學的體外檢測試劑產品是否為國家戰略支持的主流及核心技術,發行人主要產品及技術與國家戰略的匹配程度;(2)結合發行人已投入商業化生產的核心技術及專利數量與同行業對比情況、主要產品關鍵指標對比、體外診斷行業技術發展方向與趨勢等,分析發行人核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置、與國內外競爭對手相比是否處于先進水平、發行人主要產品的市場迭代周期以及發行人技術和產品是否存在被替代或淘汰的風險;(3)發行人核心競爭力及其科技創新水平的具體表征,如獲得的重要獎項、參與的重大課題研究等;(4)發行人市場地位情況;(5)發行人結合問題(1)-(4)進一步論述是否科創板定位的相關要求。

    英諾特回復稱,發行人體外檢測試劑行業與國家有關發展戰略相匹配,屬于國家戰略支持的產品和技術。

    根據以上發行人已投入商業化生產的核心技術及專利數量與同行業的對比情況、主要產品關鍵指標對比、體外診斷行業技術發展方向與趨勢等的分析,核心技術在行業內具有先進性。

    公司自成立以來始終重視研發創新,設立了研發中心,并建立了七大事業部,形成了高效的研發體系、體系化的人才培養機制和完善的研發激勵機制。在完整的技術研發體系的支持下,發行人通過自主研發形成了多項核心技術。

    發行人在已投入商業化生產的體外檢測試劑相關核心技術數量上與可比公司不存在顯著差異;發行人專注快速檢測,重點布局呼吸道病原體檢測領域,以聯合檢測為特色,以兒童急門診檢測作為切入點,在呼吸道病原體檢測試劑注冊證數量上領先同行業,并擁有多個國內獨家品種,主要產品與國內外主流競品相比擁有較好的產品性能,關鍵技術指標不存在重大差異,核心技術在行業內具有先進性。

    體外診斷行業每一次技術的更新都會對檢測敏感性以及特異性帶來相應的提高,同時也會對過去技術和產品產生替代。目前發行人主要產品所使用的檢測方法屬于行業主流技術,短時間內被快速迭代的可能性較小。公司擁有多個獨家品種,取得了良好的經濟效益,目前仍無其他企業獲得市場準入。

    同時,發行人掌握了多種聯合檢測核心技術,在免疫層析聯合檢測領域處于國內領先地位,并且建立了基因重組蛋白工程平臺、細胞和病原體培養平臺,掌握了多種病原體的培養技術和基因重組蛋白表達技術,具備向上游研發的能力,并實現了部分產品關鍵原材料的自產供給,在目前所處的技術領域中具備一定的先進性。此外,公司根據自身技術特點,結合行業發展趨勢,開展有多個在研項目,有利于公司緊跟技術發展方向,持續創新。

    發行人在呼吸道檢測領域深耕多年,取得了多項注冊證,擁有多個國內獨家品種,形成了以POCT快速檢測和多種病原體聯合檢測為重點,以急門診,尤其是兒童急門診檢測作為切入點的品牌特色,具有較強的競爭力。

    發行人在呼吸道檢測領域深耕多年,取得了多項注冊證,擁有多個國內獨家品種,形成了以POCT快速檢測和多種病原體聯合檢測為重點,以急門診,尤其是兒童急門診檢測作為切入點的品牌特色,具有較強的競爭力。

    發行人主要從事POCT快速診斷產品研發、生產和銷售,屬于醫療器械行業下的體外診斷行業?!豆残l生防控救治能力建設方案》、《戰略新興產業分類(2018)》、《增強制造業核心競爭力三年行動計劃(2018-2020年)》、《“十三五”生物產業發展規劃》、《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《醫藥工業發展規劃指南》、《“十三五”國家科技創新規劃》、《生物產業發展規劃》等國家戰略或相關政策均對發行人所處行業提出了明確支持,發行人所處行業與國家有關發展戰略相匹配,屬于國家戰略支持的產品和技術。

    發行人已取得的專利保護與技術秘密保護相結合的形式能夠對發行人核心技術起到有效的保護;發行人在已投入商業化生產的體外檢測試劑相關核心技術數量上與可比公司不存在顯著差異;發行人專注快速檢測,重點布局呼吸道病原體檢測領域,以聯合檢測為特色,在呼吸道病原體檢測試劑注冊證數量上領先同行業,并擁有多個國內獨家品種,主要產品與國內外主流競品相比擁有較好的產品性能,關鍵技術指標不存在重大差異。發行人參與了多項行業標準制定、參與了多個重要科研項目、并獲得了多個獎項榮譽,核心技術在行業內具有先進性。

    發行人在呼吸道檢測領域深耕多年,取得了多項注冊證,擁有多個國內獨家品種,形成了以POCT快速檢測和多種病原體聯合檢測為重點,以急門診,尤其是兒童急門診檢測作為切入點的品牌特色。以人份數計算,2019年,發行人在全國呼吸道病原體檢測市場占有率達到12.4%,具有較強的競爭力。

    綜上所述,發行人符合科創板定位。(墨羽)

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