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    花園生物擬溢價收購花園藥業股權 或涉利益輸送

    來源:長江商報    發布時間:2021-11-03 09:05:23

    邵欽祥推動的資產收購,涉嫌存在利益輸送行為。

    邵欽祥是花園生物(300401.SZ)的實際控制人。近日,花園生物公告,擬向邵欽祥控制的花園集團收購花園藥業100%股權,交易采用現金收購,擬支付10.70億元。

    本次交易的溢價率超過8倍,標的公司去年尚處于虧損狀態,今年前9月突然盈利1.23億元。

    讓人不解的是,花園集團的業績承諾為,未來三年,花園生物實現的凈利潤合計為3.30億元,年均1.1億元,比今年前9個月還要低。

    二級市場上,隨著拋出高溢價收購花園藥業事宜,花園生物股價四連跌,其中,10月28日的跌幅達10.40%。

    長江商報記者發現,去年及今年前三季度,花園生物的營收入和凈利潤持續雙降。

    今年前九月突然扭虧為盈

    短短9個月扭虧為盈,花園生物本次的收購標的持續盈利能力存疑。

    根據公告,10月27日,花園生物與花園集團及31名自然人等交易對方簽署股權轉讓協議,公司擬采用現金支付方式收購花園藥業100%股權。

    這是一次關聯交易,花園集團持有祥云科技97%股權,祥云科技直接持有花園生物26.20%股權,因此,花園集團為花園生物間接控股股東,花園集團為花園生物的關聯法人。

    花園藥業成立于2001年8月,注冊資本6200萬元,主營業務以化學制劑的研發、生產和銷售為主,擁有片劑、硬膠囊劑、茶劑、小容量注射劑等多種劑型的生產線,均通過了GMP認證。公告稱,花園藥業專注于心血管、神經系統等慢性疾病領域復方制劑產品的研發、生產和銷售?;▓@藥業的主要產品有纈沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶堿注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普蘭片、阿奇霉素分散片和羅紅霉素膠囊等36個品種?;▓@藥業子公司潤嘉醫療以眼科醫療器械的研發、生產和銷售為主,目前已取得干眼綜合治療儀的批準證書。

    目前,花園集團持有花園藥業87.23%股權,為其控股股東,實際控制人為邵欽祥。

    讓人意外的是花園生物經營業績的逆襲。2020年全年,其實現營業收入4471.22萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損1296.60萬元。今年前三季度,其實現的營業收入猛增至3.13億元,凈利潤為盈利1.23億元,扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為1.13億元,經營現金流凈額為2.62億元。

    針對今年前9個月的逆襲,花園生物公告稱,2020年虧損,主要是由于花園藥業尚處于投入階段,經營業績尚未得到釋放。隨著2021年以來花園藥業4個產品中選國家藥品集中采購,經營業績因此大幅增長。

    或許,正是基于大舉扭虧為盈,花園生物才決定收購花園生物,并給予高溢價。

    高溢價現金收購,市場質疑花園生物向大股東進行利益輸送。

    截至今年9月底,花園藥業的凈資產約為1.16億元,采用收益法評估,評估值達10.70億元,增值約9.55億元,增值率高達率826.30%,最終交易作價按評估值進行。

    質疑的聲音為,借助4個產品中選國家藥品集中采購,花園藥業的才得以扭虧為盈。未來,如果未能繼續中選,花園藥業的盈利能力是否會持續。

    花園生物披露收購花園藥業事項后,二級市場立即有了反應。10月28日,花園生物大幅低開,全天地位波動,至下午收盤,跌幅達10.40%。此后的10月29日、11月1日及11月2日,花園生物股價繼續下跌,收得連續四個交易日下跌。

    存在非經營性資金往來

    花園生物的本次收購還受到了監管關注,交易所下發關注函進行問詢。

    針對花園生物的本次收購,關注函要求進一步說明,包括花園藥業今年前三季度盈利合理性、評估預測未來五年營業收入的依據等,并質疑現金、高溢價收購是否會損害中小投資者利益。

    長江商報記者發現,從花園集團對花園生物業績承諾來看,花園藥業未來的成長性也可疑。

    根據業績承諾,2022年至2024年,花園藥業實現的扣非凈利潤分別為1億元、1.10億元、1.20億元,三年合計為3.30億元,年均為1.10億元。而這一水平,低于今年前9個月實現的扣非凈利潤。

    對于本次收購,花園生物稱,是踐行公司“一縱一橫”發展新戰略?;▓@藥業擁有完備的醫藥行業資質、經驗豐富的經營管理團隊、成熟的銷售網絡,因此,本次交易有助于公司在現有維生素D3產業鏈基礎上高效、快速地向下游醫藥領域縱向延伸,有利于拓寬公司業務范圍,提升盈利能力。此外,由于花園藥業與公司主要經營場所距離較近,交易風險、交易成本較低,交易完成后有利于公司順利完成整合、降低運營成本。

    花園生物稱,本次交易將有效推動雙方優勢資源整合,進一步優化公司業務結構,鞏固公司產業鏈一體化的競爭優勢。

    誠如公告所言,花園生物確實需要提升盈利能力。去年以來,公司的經營業績持續下滑。

    數據顯示,2020年及今年前三季度,花園生物實現的營業收入分別為6.15億元、4.56億元,同比分別下降14.41%、7.07%。對應的凈利潤為2.72億元、2.76億元,同比變動-20.79%、22.07%,扣非凈利潤分別為2.25億元、1.83億元,同比下降31.85%、6%。

    數據顯示,公司的營業收入和主營業務利潤雙雙持續下降。

    問題就在于,高溢價收購的花園藥業,能否助力花園生物經營業績扭轉接連下滑勢頭,存在不確定性。

    值得一提的是,標的公司花園藥業還有一些弊端,最為突出的是關聯交易。

    根據公告,除了經營性關聯交易、關聯擔保外,花園藥業還有花園集團存在非經營性資金往來,2020年至今年前9個月,往來資金3.47億元。其中,花園藥業拆入2.35億元、拆出1.11億元。(記者 魏度)

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