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    高溢價收購埋下禍根 捷成股份收兩份關注函問控制權轉讓

    來源:長江商報    發布時間:2021-09-09 09:41:08

    演員出身的徐子泉可能正在上演“金蟬脫殼”之計。

    徐子泉為A股公司捷成股份(300182.SZ)實際控制人,但他債務纏身,且捷成股份償債壓力也較大。

    9月2日晚間,捷成股份公告,徐子泉籌劃轉讓公司控制權,途徑是將其所持捷成股份全部股權除收益權和股票轉讓權之外的其他權利,不可撤銷地委托府相數科產業發展(北京)有限公司(簡稱“府相數科”)。

    就是憑著這一表決權委托方式,徐子泉讓出了對捷成股份的控股權,不出一分錢,自然人周楠成為公司實際控制人。

    近年來,關于徐子泉債務壓力較大的傳聞不少,去年底其曾卷入信托違約案件。截至目前,徐子泉所持捷成股份超過一半被司法凍結。

    捷成股份的日子過得也很艱難。大肆收購后遺癥爆發,近兩年合計虧損36億元,目前存在不小的償債壓力,不僅如此,公司需要新的資金投入。

    一紙委托書就轉讓了上市公司控制權,引發各方關注。徐子泉能否達到預期,還是個未知數。

    兩份關注函追問控制權轉讓疑點

    不涉及一分錢交易,僅僅憑借一份委托書,捷成股份就完成了控制權轉讓。

    9月6日晚,捷成股份發布控股股東、實際控制人權益變動的提示性公告。今年9月2日,公司控股股東、實際控制人徐子泉與府相數科簽署了《控制權轉讓協議》、《表決權委托書》,根據協議及委托書,徐子泉將持有的捷成股份約5.07億股股票,占總股本的19.67%(簡稱“標的股票”),對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、征集投票權以及除收益權、質押權和股票轉讓權等涉及委托人所持股份所有權處分事宜之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數科行使。委托期限為,自委托書出具之日至徐子泉不再持有標的股票之日。

    公告稱,截至9月6日晚,上市公司控制權發生變更,公司實際控制人變更為府相數科的實際控制人周楠。

    捷成股份還披露,為實現委托目的并確??刂茩喾€定,徐子泉的一致行動人康寧自愿簽署《關于放棄表決權事宜的承諾函》,在本承諾函有效期內,承諾不可撤銷地放棄所持有的捷成股份股票對應的全部表決權及提名和提案等權利,康寧放棄表決權的時限與徐子泉表決權委托的時限一致。目前,康寧放棄表決權股份為2516.07萬股股份,占公司總股本的0.98%。

    徐子泉籌劃轉讓捷成股份控股權始于8月23日,當時,公司公告為意向性協議。盡管只是意向性協議,但也在第一時間引起了監管部門關注。

    8月24日,深交所發出關注函,要求捷成股份對于本次委托事宜的具體情況做進一步核實與說明,包括轉讓控制權的背景、僅進行表決權委托、未涉及股份轉讓安排的具體原因。

    在補充公告及關注函回復中,捷成股份僅具體回復控制權轉讓原因,其余問題均未明確答復。在補充公告中,捷成股份稱,上市公司目前影視版權新媒體運營業務正處于發展期,需要新的資金投入以應對業務經營快速發展的需求。充分考慮到上市公司長遠的發展,以及全體股東的長遠利益,控股股東徐子泉一直在尋求引入新的戰略股東,擬在資金、資源和產業整合上為上市公司業務賦能增量,從而系統性地解決上市公司經營和長遠發展問題。

    府相數科成立于今年5月21日,至今僅三月余。

    公告稱,府相數科實控人周楠具有國際化視野和較強的資源整合能力,其聯合南方經貿集團(海南省工業廳子公司)、國投新力基金管理公司(中國國投高新產業投資有限公司控股公司)、中廣電信(上海)有限公司(中國信達資產管理股份有限公司控股公司)共同組建的持股平臺——府相數科,擬戰略控股捷成股份,一方面,為海南省搭建文化產業公共服務平臺和文化產權(版權)交易平臺提供充足的影視劇新媒體版權資源,另一方面,借助海南國際自貿島的政策優勢、國投新力及中廣電信強大的股東背景,在資金、資源等方面幫助捷成股份鞏固國內新媒體版權運營的優勢地位。

    9月2日,深交所再發關注函,要求捷成股份說明在公司董事會、監事會、經營管理層未發生任何變化情況下,簽訂表決權委托協議后即認定公司實際控制人已發生變更的具體認定依據。已披露協議未見控制權轉讓對價支付安排,府相數科或其指定方將為徐子泉或其關聯方提供不低于7億元的流動性支持,用于補充徐子泉或其關聯方的日常經營資金需求,是否為徐子泉以其上市公司股權為增信措施向府相數科進行階段性融資,表決權委托未涉及對價支付安排,委托雙方如何保證自身權益等。

    目前,捷成股份尚未回復第二份關注函。

    高溢價收購埋下禍根

    徐子泉“心有不甘”般轉讓捷成股份控制權,是無奈之舉,也是其此前高溢價并購擴張埋下的禍根。

    徐子泉是有抱負的。20多年前,他開始創業,從IT系統集成到廣電領域,都有不菲業績。2011年,捷成股份登陸創業板,募資7.7億元。

    上市之后,有了融資平臺,徐子泉一心想將捷成股份做大做強,試圖借助并購擴張來快速實現。上市第二年,捷成股份動用超募資金9085萬元,打包式收購冠華榮信28.96%股權、極地信息51%股權、捷成優聯51%股權、華晨影視51%股權。2013年,采用發行股份及支付現金收購上述四家標的公司剩余股權,交易價格為2.37億元。

    2015年,公司分兩次合計作價32.70億元收購新媒體版權巨頭華視網聚,后者成立僅兩年時間,注冊資本1000萬元。2015年至2016年,又分四次將星紀元影視收入囊中,合計作價約16.14億元。

    據長江商報記者不完全統計,2012年至2018年,捷成股份相繼收購的公司超過20家,交易價格超過82億元。

    為了收購,捷成股份實施了五次定增,總額約為67.68億元。加上發行債券及首發募資,公司直接融資合計達90.34億元。

    上述并購不乏高溢價,因此形成了高商譽。截至2017年三季度末,公司商譽余額達55.54億元,接近公司總資產的40%。

    借助并購標的業績貢獻,2012年至2017年,捷成股份的凈利潤從1.44億元增長至10.74億元,增長了6.46倍。

    2018年開始,隨著并購標的業績承諾期滿,變臉游戲開始上演。當年,中視精彩、瑞吉祥商譽減值分別為7.52億元、0.76億元,這使得公司當年凈利潤只有0.94億元,同比下降91.28%。

    2019年更糟糕,瑞吉祥、星紀元影視、冠華榮信商譽減值分別為9.40億元、6.71億元、0.44億元,合計達16.55億元。此外,公司還對其他應收款、存貨跌價、應收票據等計提壞賬損失等。當年,計提的資產減值損失合計達28.05億元?;诖?,公司當年虧損23.80億元。

    2020年,商譽減值、壞賬損失、存貨跌價、股權投資損失等,合計達14.66億元,這導致當年虧損12.31億元。

    連續兩年虧損,虧損金額合計達36.11億元。

    連續虧損,盡管累計直接融資達90億元,但公司的流動性已經出現了問題。截至今年6月底,公司賬面貨幣資金2.57億元,短期借款11.70億元、一年內到期的非流動負債3.60億元,短期債務合計達15.30億元,資金缺口之大可見一斑。

    不僅如此,目前,捷成股份影視版權新媒體運營業務正處于發展期,尚需資金投放。原本就無錢還債,再籌錢進行業務培育,難度可想而知。

    控股股東、實際控制人徐子泉同樣缺錢,無力支援上市公司。去年底,徐子泉曾卷入信托違約案件。此前,其曾通過股權轉讓等途徑套現約10億元。

    截至目前,徐子泉所持捷成股份過半股權被司法凍結。

    市場人士稱,徐子泉試圖通過轉讓捷成股份控制權,向市場釋放捷成股份的利好,拉升股價,從而降低自身的股權爆倉風險。在股價上漲到適當價位,他還可以擇機減持退出。于公司而言,引進了有實力的股東,有益于提升公司融資能力,助力公司走出困境。

    只是,市場環境在變化,徐子泉的金蟬脫殼之計能否順利達到預期,尚是未知數。(記者 魏度)

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